Yrityksen sulautuminen
Yhtiöt
Sulautuminen yhdistää kaksi tai useamman yrityksen yhdeksi yhtiöksi. Tässä oppaassa käydään läpi sulautumisen vaiheet suunnittelusta toteutukseen.
Tällä sivulla3 osiota
Mitä se tarkoittaa
Mikä on yrityksen sulautuminen? Sulautuminen on järjestely, jossa kaksi tai useampi yritys yhdistyy yhdeksi yhtiöksi. Sulautumisia tehdään markkinaosuuden kasvattamiseksi, kustannusten vähentämiseksi, uusille markkinoille laajentumiseksi ja liikevaihdon kasvattamiseksi. Tavoitteena on lisätä osakkeenomistajien saamaa arvoa. Sulautuminen voi tapahtua usealla tavalla. Yleisimpiä muotoja ovat absorptiosulautuminen, kombinaatiosulautuminen ja niin sanottu pystysuuntainen sulautuminen. Absorptiosulautuminen Absorptiosulautumisessa yksi tai useampi yhtiö sulautuu toiseen, jo olemassa olevaan yhtiöön. Sulautuva yhtiö purkautuu ilman erillistä selvitysmenettelyä, ja sen varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Kombinaatiosulautuminen Kombinaatiosulautumisessa kaksi tai useampi yhtiö perustaa yhdessä uuden yhtiön, jolle niiden varat ja velat siirtyvät. Alkuperäiset yhtiöt purkautuvat sulautumisen seurauksena. Pystysuuntainen sulautuminen Kun kaksi samalla toimialalla mutta tuotantoketjun eri vaiheissa toimivaa yritystä yhdistää toimintansa, puhutaan pystysuuntaisesta sulautumisesta. Tällaisella sulautumisella tavoitellaan synergiaetuja ja kustannussäästöjä.
Miten se toimii
Näin sulautuminen etenee. Sulautuminen alkaa siitä, että osallistuvien yhtiöiden hallitukset laativat ja allekirjoittavat sulautumissuunnitelman. Suunnitelma ei ole lopullinen päätös sulautumisesta, vaan kuvaus siitä, miten sulautuminen on tarkoitus toteuttaa. Suunnitelmassa mainitaan muun muassa yhtiöiden nimet, sulautumisvastike, suunniteltu toteutusajankohta sekä luonnos vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä. Sulautumissuunnitelma on toimitettava rekisteröitäväksi PRH:lle. Suunnitelman lisäksi hallitusten on laadittava selostus, jossa sulautumisen syyt ja vaikutukset selitetään. Sulautumisvastike ja velkojiensuoja Hyväksytty tilintarkastaja antaa lausunnon sulautumisvastikkeen riittävyydestä ja siitä, vaarantaako sulautuminen vastaanottavan yhtiön velkojien asemaa. PRH kuuluttaa sulautumisesta, minkä jälkeen velkojilla on määräaika vastustaa sulautumista.
Mitä kannattaa muistaa
Sulautumisen toteutus. Kun kuulutusaika on kulunut umpeen eivätkä velkojat ole vastustaneet sulautumista, yhtiökokous voi päättää sulautumisen täytäntöönpanosta. Sulautuvan yhtiön on hyväksyttävä sulautuminen yhtiökokouksessa määräenemmistöllä. Päätöksentekoon liittyvät säännöt vaihtelevat sulautumisen tyypin mukaan - esimerkiksi tietyissä tapauksissa hallitus voi tehdä päätöksen itsenäisesti ilman yhtiökokousta. Kun sulautuminen on rekisteröity PRH:lle, sulautuva yhtiö lakkaa olemasta ja sen varat, velat ja toiminta siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle.